國企董事會建設進入升級加速期，1352部署看明白
9月19日到20日，專題召開的中央企業董事會建設工作推進會（以下簡稱“推進會”），從治理體系和董事會建設角度，對中國特色現代企業制度的深化方向，給出了嶄新答案。
這次會議很重要！
不僅是規格標準、事項內容顯現其高定位，從國企董事會建設的政策演進看，更能體現在2024年召開本次會議的重要意義。
從2004年開始，以外部董事為特征的國企董事會建設正式啟航，到今年正好20年。國企董事會進入弱冠之年，開始進入成年之后的迅速成熟階段。
回顧之前的十年，從2017年《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》開始，國企董事會建設伴隨“應建盡建、配齊建強”的整體要求，進入快速發展期。
從2022年開始，已經基本完成組建的約3.8萬家國企董事會，從形式完備的第一階段，開始尋求形神兼備、效能提升，力求進入第二級階梯。
在這個過程中，政策不斷豐富，實踐持續驗證，國企治理和董事會的改革進程一路向前。
進入2024年，二十屆三中全會為中國特色現代企業制度建設進一步指明方向。新《公司法》生效執行為公司治理奠定了更為堅實的法律基礎。
在此基礎上，國企董事會的經驗總結和坐標標定，就更顯出其歷史意義。
如何深入學習和理解本次推進會的相關精神？如何將董事會建設的企業個性工作更緊密的貼合最新要求？
我們今日和大家一起思考。
總體來說，推進會的核心思想，可以總結為四個數字，叫做“1、3、5、2”。
1，是一個目標；
3，是三大原則；
5，是五項重點；
2，是兩個主角。
下面分別展開。
01、一個目標
推進會要求：
“改革創新、銳意進取，到2029年在中央企業集團和各級應建董事會的子企業全面建立科學、理性、高效的董事會，加快完善中國特色現代企業制度，為中央企業做強做優做大、更好履行在中國式現代化建設中的新責任新使命提供堅強制度保障。”
這個目標的提出，為未來五年國企董事會建設提出了明確的標準要求。
這個目標，具有承上啟下的關鍵作用。
首先是承上。
2017年《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》當中，對治理體系建設提出過一個類似的目標，當時是這樣說的：
“2017年年底前，國有企業公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，完成外派監事會改革；”
“充分發揮企業家作用，造就一大批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍；黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善；遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。”
現在回頭看，2017年國企治理的改革目標制定是以2020年為基準時點。通過國企改革三年行動，這些已經提出的董事會結構目標、外部董事隊伍建設目標都已經全面完成。
其次是啟下。
二十屆三中全會要求國企繼續深化改革，包括完善中國特色現代企業制度的各項改革任務，需要在2029年全面完成。
本次推進會提出“到2029年在中央企業集團和各級應建董事會的子企業全面建立科學、理性、高效的董事會”，是對三中全會要求的明確細化，也是中國特色現代企業制度完善的核心組成部分。
如果對比2017年的建設目標，這個新目標雖然段落更精簡，核心意思體現出全面的新意。
不再是強調建設外部董事占多數的董事會，強調建設外部董事隊伍，而是將關注焦點放置于董事會科學、理性、高效的實質作用發揮上。
這種目標的變化，完全體現出國企董事會從“有形”到“有神”的關鍵轉變！
本次推進會首次提出“科學、理性、高效”的董事會建設目標，可以說標志著國企董事會建設進入升級加速期！
未來五年，國企董事會建設，都要圍繞本次推進會提出的核心思路要求，在結構建設、制度建設、能力建設等各個方面進行深化改革。
從這個承上啟下的時間坐標看，本次推進會是向后總結五年，再向前部署五年的關鍵性會議。
02、三大原則
推進會提出“科學、理性、高效”的基本目標要求，并在此基礎上繼續擴展，形成了三個基本原則，分別是：
構建科學
決策理性
運行高效
1、什么是構建科學？
知本咨詢認為，這里關鍵是董事會的結構功能要更加科學合理。
首先模式科學。“從國有企業實際出發，因企制宜選擇治理模式，分類施策建設董事會。”董事會是企業治理的產物，一定是差異化、個性化，不能一個模子、一個套路、一種樣子。
其次結構科學。是董事會成員結構合理化，將外部董事職責清晰化，完善內外部決策制衡作用。
第三協調科學。把董事會定戰略、作決策、防風險的功能和黨委會、經理層的治理功能有效銜接，“實現董事會與其他各治理主體同頻共振、同向發力。”
2、什么是決策理性？
推進會提出，“要完整、準確、全面貫徹新發展理念，深刻把握產業、行業、企業特點，深刻把握科技創新規律，深刻把握機遇與風險，統籌發展和安全，堅持個體理性與集體理性相統一，堅決防止沖動決策、平庸決策兩個極端，確保最終決策經得起實踐和歷史檢驗。”
這當中提出了決策的方向、決策的原則、決策的模式、決策的問題和決策的評價五個問題。
決策的方向
國企董事會的決策，評判的基本方向是新發展理念，是企業所在產業和行業的基本規律，是企業自身的成長規律，是企業緊抓創新的要素規律。
這是在很長時間內，董事會判定戰略、投資、改革、創新等重大決策問題要不要干、能不能干的基本方向標準。
決策的原則
原則一是把握機遇和風險。
這是一組矛盾，同時也是辯證思考方法。董事會的理性決策，是深入了解和理解機會和風險，在此基礎上合理評判它們的強和弱，并通過有效的工具手段來控制風險，提升成功概率。
原則二是統籌發展和安全。
發展和安全也是辯證統一的。只有發展才能獲得長治久安，同時只有風險可控、安全有效才能平穩發展。
董事會的理性決策就是要科學評估發展和安全的狀態，提升它們統一協調的程度。
決策的模式
董事會的決策，是典型的個體決策和集體決策結合模式。
通過每個董事的專業能力差別，充分發揮特長和優勢，實現個體智慧的釋放。
通過董事會專門委員會、外部董事協調機制、董事會表決制度等，將集體決策的多元多角度更充分的顯現出來，以克服個體決策的有限理性局限。
決策的問題
推進會提出要避免沖動決策、平庸決策兩個極端現象。
沖動決策，是為了業績和表面文章，不顧風險，盲目樂觀，大干快上，可能因此出現亂投資、亂發展、亂擴張。
平庸決策，是被可能的風險束縛了頭腦和手腳，為了平穩放棄發展機會，守成和躺平心態，可能造成企業發展的滯后。
決策的評價
衡量董事會是不是理性決策的標尺有兩個，一是實踐檢驗的結果，二是歷史檢驗的效果。
董事會的戰略、投資等關鍵決策，在三年五年的經營管理實踐中，是不是達到了當年決策的初衷，出現了多少偏差，這些需要合理評估。
同時，通過開展董事會決策質量后評價，檢查歷史當中的決策效果和決策程序是不是完備，是不是有效。
3、什么是運行高效？
推進會要求，“要突出效率效果導向，厘清不同治理主體權責邊界，健全完善重大經營管理事項決策、董事會授權決策、董事會決議督促執行等程序，促進不同治理主體良性互動，提升公司治理整體效能。
”這一點說明，運行高效的原則，不僅是董事會本身的決策機制高效率運轉，而且包括了黨委會、經理層，以及股東單位授權放權等周邊治理主體的協同運轉高效建設。
另外，這里還提及了董事會決議督促執行的高效，這是從董事會決策全生命周期管理的角度，將研究、決策、執行、監督的閉環機制全面提到新的高度。
03、五項重點
推進會提出了扎實推動中央企業集團和子企業董事會建設取得重要實質性進展的五項重點工作部署。
第一項，三類董事會建設
對于中央企業或者地方國企而言，面對三種不同特點的董事會需要建設完善，分別是：
中央企業董事會或者國資監管一級企業董事會，這類董事會的特點是直接由國資監管部門作為出資人監管，外部董事由國資監管部門委派。
央企各級子企業或者地方國企子企業董事會，這類董事會是本集團治理體系的組成部分，股東派出外部董事，同時和集團管控更緊密銜接。
第三類是各類國有控股上市公司董事會，這類董事會除了國資監管的特點外，還需要受到資本市場監管的治理規范約束。
本次推進會要求，三類董事會都要建好，“理順治理關系，厘清權責邊界” 。
第二項，優化董事會定位
“科學優化董事會功能定位，堅持和完善董事會定戰略、作決策、防風險的核心職責，強化董事會監督作用。”
董事會的基本功能是“定戰略、作決策、防風險”，通過這三項功能的加強推動決策效能的提升。
同時，要強化外部董事占多數董事會對于內部重大決策事項的監督作用，更好的實現有效制衡的效果。
第三項，推動使命任務履行
推進會指出，國企董事會要牢牢把握董事會的使命任務，站在更高的高度，推動企業核心功能強化和核心競爭力的提升。
并且特別強調，“強化不發展是最大的風險的理念，有效識別、科學管控、有力應對風險。”
第四項，完善制度機制
持續優化董事會的制度建設和機制完善，是一項長期工作，這其中比較關鍵的是兩項任務。
首先是動態優化權責清單。這就需要企業從三重一大制度開始，將股東決策、黨委前置研究、董事會決策和經理層授權等各個方面的權責清單一并梳理清楚，防止相互割裂現象發生。
其次是完善授權放權機制。進一步優化股東對企業董事會職權的落實，建立授權放權的動態評估機制，與集團管控更好結合，建立對董事長和總經理的授權機制。
第五項，外董崗位強化
推進會強調，“更好發揮外部董事作用，把外部董事作為企業領導人員隊伍的重要組成部分一體謀劃，強化規范管理和履職支撐，完善激勵約束機制，提升履職能力。”
將外部董事與其他企業領導人員放在一起，作為一個組成部分來開展干部選聘、任用、考核，有效打通外董和現職干部的雙向交流機制，將治理經驗和基層經驗一同作為干部提拔任用的考察條件，暢通外部董事來源和職業發展通道。
在此基礎上，建立健全對外董崗位的考核評價、激勵約束機制，實現責任、權利、義務對等，風險、收益平衡。
04、兩個主角
推進會特別提出，要從董事長（黨委書記）和外部董事兩個角色入手，全面強化董事會建設的責任落實，形成合力。
主角一：董事長（黨委書記）
“董事長、黨委（黨組）書記要深刻理解和把握“兩個一以貫之”，“一肩挑”要“挑兩頭”，既做全面從嚴治黨的書記，又當治理現代企業的董事長。”
本次會議更加強調了董事長（黨委書記）在治理體系建設中的關鍵作用，同時要求要把黨的書記角色和董事長治理角色同時做好。
主角二：外部董事
推進會要求，外部董事要做到“五要五不”，提高政治站位，站穩出資人立場，在重大問題決策上保持“外部人”的獨立性，在推動企業發展上增強“內部人”的責任心，與任職企業保持“親”“清”關系。
這是對外部董事履職提出最新的行為規范要求，特別是將外部人和內部人的位置區別和統一起來，對于外部董事科學履職，維護出資人權益，將起到更持久的作用。
最后，我們再來重溫一下本次推進會的核心思想的四個數字 “1、3、5、2”。
1，是一個目標；
3，是三大原則；
5，是五項重點；
2，是兩個主角。
2024年是國企董事會建設的第二十年，也是升級加速之年，期待本次推進會之后，更多國企在結構建設、制度建設、能力建設等方面，展現出更大的改革力度，將中國特色現代公司治理推進到嶄新階段！
